滄海のひとりごと

ナウでヤングなわけがない一研究者のひとりごと集
<< May 2017 | 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 >>
 
CATEGORIES
ARCHIVES
RECENT COMMENT
RECENT TRACKBACK
PROFILE
 
スポンサーサイト

一定期間更新がないため広告を表示しています

- | | - | -
ライブドアvsフジ ニッポン放送新株予約権について
最近話題のニッポン放送新株予約権差し止め仮処分についてだが、ライブドアの株取得方法はグレーゾーンだからニッポン放送側の新株予約権発行も認められる可能性が高いのではないか、という論調を時々目にする。

法律に関して素人なのでよくわからないのだが、今回の新株予約権に対する仮処分は、ニッポン放送の新株予約権の発行が合法かどうかが問われているのであり、
ライブドアの株取得手法がTOB規制に抵触するかどうかは、別件ではないのだろうか。

「ライブドアの株取得方法がグレーゾーンだからフジ側の新株予約権発行も大目に見てくれ」という主張はナンセンスなような気がする。
なぜなら、フジ側の新株予約権の差し止め仮処分で問われているのは、村上ファンドも述べているとおり、株主総会も経ずに既存の株数を大きく上回る新株予約権を発行するという行為は既存の株主に対して不公正ではないか、株主の利益を著しく損なう恐れのある行為ではないか、そしてそのような観点から法的に差し止める必要があるのかどうかということであり、それはライブドアがどのような手法で株を手に入れたのかということとは本質的には無関係だからだ。

ライブドアの株取得手法がTOB規制に抵触するかどうかという件に関しては、法的に明らかにしたいのであれば、フジ側がその件に関して提訴等のアクションを行う必要があるのではないだろうか。

法律に詳しい方がいればその辺はどうなのか教えていただきたいのだが・・・・。
スポンサーサイト
- | 19:40 | - | -
コメント
from: 47th   2005/03/11 5:37 AM
はじめまして。TBを頂いたので拝見しにきました。
この文脈での違法性の判断方法には、いくつかの説があるのですが、その考え方の中に「会社がとった買収防衛策の適法性を判断する場合には、敵対的買収者の買収が会社あるいは株主の利益を害しないか?」ということを要素とする考え方があります。
理屈の上では、この考え方にたてば、ライブドアが公開買付けのルールを守らずに買収をしかけたことが要素となってくることになります。
で、もうちょっと泥臭い話でいえば、裁判官は結論を出すにあたって、事案の「スジ」というものを見るといわれていて、結局は、「どっちに勝たせるのがいいか」みたいな部分があるので、相手の「スジの悪さ」は結構大きな要素だったりするということではないかと思います。
では。
from: くんくん   2005/03/11 10:38 PM
コメントありがとうございます。
47thさんのページを大変参考にさせていただきました。

コメントについて素人考えながら少し疑問点があります。

まず、「会社がとった買収防衛策の適法性を判断する場合には、敵対的買収者の買収が会社あるいは株主の利益を害しないか?」ということを要素とする考え方がある

とのことで、おそらくその通りだとは思うのですが、ライブドアが公開買付けのルールの隙間をぬって買収をしかけたという問題と、ライブドアの買収が実際にニッポン放送の株主利益や企業価値を高めるかどうかという問題は、異なった問題であるように思います。

47thさんのエントリーから推測すると、TOBではなく時間外取引をもちいることにより、ライブドアが株を取得する際に一般株主が株を高値で売る機会を与えられなかったということを言いたいのではないかという気もするのですが、今回のケースではその後株価はさらに上昇しライブドアも株を買い続けており、今回のライブドアの株取得方法(時間外取引)によって直接的に一般株主が損失を被ったというのは難しいと思います。

ですので、「会社がとった買収防衛策の適法性を判断する場合には、敵対的買収者の買収が会社あるいは株主の利益を害しないか?ということを要素とする考え方」から、「ライブドアの株取得方法がTOB規制をすり抜けているからフジ側の新株予約権発行は認められる可能性が高い」という結論を導くのは無理があるように思います。
from: くんくん   2005/03/11 10:40 PM
あと、これは質問なのですが、

「会社がとった買収防衛策の適法性を判断する場合には、敵対的買収者の買収が会社あるいは株主の利益を害しないか?」ということを要素とする考え方というのは、例えば「A社が全く合法で法律的には非の打ち所のない方法でB社の株を51%手に入れたとして、しかしB社からA社に経営権が移れば株価の下落が予想される場合、B社は支配権維持を目的とした新株予約権発行を行っても良い」という事を意味するのでしょうか?

もしそうだとすれば、買収防衛策に関係する法律そのものが無意味になるわけで、それは法治国家の司法の判断としてはいかがなものなんでしょうか?
もちろんおっしゃっているスジや文脈が重要という話は理解できるのですが、それははあくまで刑法で言えばいわゆる量刑や情状酌量的な部分で、その行い(今回で言えば新株予約権発行)が法に違反するかどうかいう白黒判断の根幹にはかかわるべきではないような気がします。

江戸時代以前の日本(大岡裁きなど)や中国の人治国家ではいざしらず、法治国家の場合は、個々の行為の違法性は個々の行為そのもので判断されるべきではないかと思います。(肉親を相手に殺されたからといって相手を殺しても罪に問われないわけではない)

完全に素人考えなのでべき論になってしまいますが・・・・
from: 47th   2005/03/16 3:05 AM
地裁決定が出たり、本業が忙しかったりで、ちょっと間が開いてしまって申し訳ありません。
お答えになっているのか分かりませんが、アメリカで買収防衛策が認められたきっかけは、買手側による「強圧的」な買収策に対抗するためでした。
この議論については、http://blog.drecom.jp/fallin_attorney/archive/8 で扱っていますので、宜しければご覧下さい。
今回のライブドアの手法についていえば、ルールを守らなかったのは確かですが、それがイコールで株主利益侵害につながっているといえるのかは別の問題だと思っています(寧ろ、私の気分としては「悪法も法なり」の気分ですが)。
ただ、市場が一時的に騰貴することが株主の利益になるとは思っていません。結局、投機的な思惑による価格形成は椅子取りゲームで、逃げ遅れた人は「高値でかって、安値で手放す」しかないことになるからです。今回の場合も、逆にいえばライブドアは、何故善株式に対してフジテレビを上回る価格でのTOBをやらなかったのか、ということも考える必要があるという気がしています。
では、また。
from: くんくん   2005/03/16 9:25 PM
47thさん、再度のコメントありがとうございます。
リンクページの議論は大変参考になりました。

47thさんのblogの内容を読んでいくにつれ、47thさんは、実際の裁判において個々の案件が現在の法制度でどう判断されるかというあるいみ些末事を議論されるより、むしろ、その各国法制度に対する知識や法体系全体の整合性に対する強い意識を生かされて、実際に法体系を整備する側やそのアドバイザー的な役割をされるべき方なのだろうなあ、という印象を受けました。

個人的な感想ですのでお気に障りましたらご容赦ください。

それでは。

from: OnlineSlot   2006/03/17 12:18 PM
Good site and good blog.Thanks
コメントする









 
トラックバック
この記事のトラックバックURL
http://kunkunkun.jugem.cc/trackback/12
ありがとうございます 関連記事をトラックバックしてください ライブドア(社長:堀江貴文) ニッポン放送の経営権取得後 フジテレビ株買増し 議決権,新株予約権を巡り争い2005年3月8日、フジテレビは、ニッポン放送へのTOBが成立したことを発表した。約400億円でニッ
Track Back Japan | 2005/03/09 7:14 AM
『毎日新聞(05/02/24)』 ニッポン放送株 何でもありでいいのだろうか  ニッポン放送がフジテレビの子会社になるのは、臨時株主総会を開いて特別決議を要することではないのだろうか。それを取締役会だけで決めていいのだろうか。ライブドアの取引の非透明性、非公
=社説は語る= 今 何が起きてるの? | 2005/03/09 7:42 AM
まずは、新株予約券発行の差し止めがでた。 フジは、東京地裁に保全異議を申し立てる見通しだと。 でもライブドアが、同じようなことをすれば結果は同じになるでしょうけど。 6月で今の取締役の任期が全て切れるらしいので、そこでどうなるかが楽しみですね!
おしゃれなG! | 2005/03/11 6:59 PM
3 医療保険制度の改正  年金受給者に、さらに負担が課せられる医療保険制度が改正...
健康と食へのこだわり | 2007/02/16 4:05 PM
-
管理者の承認待ちトラックバックです。
- | 2007/02/23 11:55 AM
-
管理者の承認待ちトラックバックです。
- | 2007/02/23 11:55 AM
中田がデフテックのPV見て「何拝んでるんだよ気持ち悪いな~」て言ったそうだなこの意味、わかる人いますか?
右派社民党公式ブログ | 2007/03/18 11:54 PM
創価学会タレントとは創価学会に入っているタレントの事です。創価学会タレントは調べてみるとけっこうな数います。創価学会(そうかがっかい)とは、日蓮正宗系の新宗教(新興宗教)。本部は東京都新宿区。 創価学会公称の会員世帯数は、821万世帯(2003年)...
タレント情報@タレント(芸能人・グラビアアイドル)ウェブログ | 2007/04/04 12:04 PM
-
管理者の承認待ちトラックバックです。
- | 2007/04/30 12:29 AM
昨日の国会での年金問題での審議にて国民、厚生両年金の受給漏れが判明しながら年金請求権の時効(5年)が消滅したために「泣き寝入り」となっていた受給者が少なくとも25万人、総額950億円に上ることが30日、社会保険庁の推計で分かった。与党提出の年金時効撤
国民年金 | 2007/06/01 12:13 AM
結婚相談!知人が私に結婚相談をしてきたのですが、 私の場合、勢いで結婚してしまってもうちょっと考えれば 良かったと思っていたので…
まいにちステキ | 2007/06/08 9:40 AM
このブログのように、転職や脱サラで厚生、共済、国民年金の制度間を移動した人や、結婚で姓が変わった人は要注意だそうです。私自身も転職歴があり、年金制度間の移動も経験してます。未統合記録には20代のデータも約9万件あるそうです、あなたは大丈夫ですか?
俺流脱サラ | 2007/06/09 12:22 PM
現在、年金記録問題がTVや新聞で毎日のように報道されていますが、会社を何回か変え...
無料データバンク | 2007/06/11 9:52 PM
5000万件という途方も無い数の年金が持ち主不明になっていることで、年金に不安を抱く人がかなりいるようです。生活・趣味(全般)を見てみる 団塊世代の人も年金を受け取る歳になっても、受け取ることができない人、払っていたはずの期間が未納扱いされている人も
団塊世代応援サイト/定年退職/ビジネス/趣味/企業/旅行/アンケート/健康 | 2007/06/14 10:04 PM
学生納付特例制度とは本来20歳になった時から国民年金の被保険者となり、保険料の納付が義務づけられています。しかし 、学生については、申請により在学中の保険料の納付が猶予される「学生納付特例制度」が設けられています。 本人の所得が一定以下(注1)の学生(
国民健康保険 | 2007/06/17 12:44 PM
今、公的年金の年金記録のなかに、誰のものか分からない該当者不明の記録が約5000万件ある。ニュースで聞いてみなさんご存知だと思います。なぜこんな多くの間違いがでたのでしょうか 1997年1月、公的年金記録を一元管理するために、社会保険庁は公的年金加入者全員に
国民年金 | 2007/06/17 3:50 PM
年金問題でドサクサにまぎれてまた、むだ使いを企んでいます報道によりますと 自民党は6日、政府に対し、宙に浮く年金保険料の納付記録5000万件の照合費用を捻出(ねんしゅつ)する手段として、東京都内の社会保険業務センター高井戸庁舎(杉並区)を売却し、地方
厚生年金 | 2007/07/07 2:14 PM
-
管理者の承認待ちトラックバックです。
- | 2007/07/09 1:06 AM
-
管理者の承認待ちトラックバックです。
- | 2007/07/10 9:48 PM
個人年金保険に加入したいけど、どれを選べばいいのかわからない。 保険料は?受取額は?比較するには? 老後を考えると、公的年金だけでは心許ない。 サービスや情報をもっと知りたい。 そんなアナタに個人年金の疑問を解決します!
個人年金保険@疑問解決読本 | 2007/07/11 10:34 PM